1. INTRODUCCIÓN

El presente documento recoge las condiciones generales de venta de los productos y servicios de True Molecular Solutions (en adelante TMS), que regirán las relaciones contractuales entre TMS (el “Vendedor”) y el Cliente, derivada de los pedidos de TMS que el Vendedor acepte (siendo válida la aceptación por email por parte del cliente).

En virtud del presente documento se establecen, entre otras, las condiciones generales aplicables a la venta de productos y a la prestación de servicios por parte de TMS, el pago, los compromisos de la entrega, validez de las ofertas y la gestión de la calidad aplicada por TMS.

2. CONDICIONES GENERALES DE VENTA

2.1 Se entenderá que las Condiciones Generales de Venta han sido comunicadas al Cliente desde el momento de presentación de la oferta o reciba una copia de dichas Condiciones como parte de la oferta. Las Condiciones Generales de Venta excluyen la aplicación de cualesquiera condiciones generales de compra propias del Cliente.

2.2 El Cliente acepta todas y cada una de las cláusulas de estas condiciones, a excepción de la que sean especificadas en la oferta técnica y económica o en las condiciones particulares firmadas por ambas partes.

2.3 La validez de las propuestas de TMS será de 30 días, salvo que se indique lo contrario en la oferta. Transcurrido dicho plazo, TMS podrá adaptar los precios, plazos y condiciones de pago.

2.4 Los datos técnicos de la oferta u otros anexos son orientativos. Toda información técnica aportada es titularidad de TMS, estando prohibido su reproducción, copia o traslado a terceros sin permiso escrito por parte de TMS.. 

2.5 Cualquier hipotética reclamación o acción que el Cliente pudiera ejercitar frente a TMS en relación con las obligaciones asumidas en la oferta, adicional a las presentes condiciones, quedará prescrita en un plazo de 12 meses a contar desde la entrega del bien o prestación del servicio que constituyan el objeto del contrato u oferta.

3. PRECIOS Y PAGOS

3.1 En la oferta y/o el contrato suscrito entre las partes quedarán definidas las condiciones de pago. En defecto de pacto, el plazo para el pago será de 30 días desde la emisión de la factura, mediante transferencia. En ningún caso el Cliente podrá efectuar compensación, deducción, retenciones, descuentos no autorizados o cualesquier otro tipo de reducción en el precio.

3.2 Los pagos acordados en la oferta económica se realizarán en los plazos pactados y por el precio estipulado por escrito en la misma. En caso de retrasos en el pago por causas ajenas a TMS, se aplicarán los intereses de demora que correspondan conforme a lo previsto en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. 

3.3 Todos los impuestos, tributos o tasas de cualquier tipo que pudieran exigirse como consecuencia de la compraventa, traspaso o posesión de la mercancía y/o utilización de la misma, serán por cuenta y responsabilidad del Cliente. Cualquier modificación tributaria que grave la entrega de bienes o prestación de servicios de TMS al Cliente durante la vigencia del contrato se repercutirán al Cliente. 

3.4 En caso de retraso o falta de pago, TMS queda facultado para suspender la ejecución del contrato (prestación de servicios y entrega de productos) hasta el pago de las cantidades adeudadas, sin que pueda serle de aplicación penalización o reclamación alguna; el plazo de ejecución de los trabajos se verá prorrogado durante un periodo equivalente al de suspensión. Asimismo, podrá ejercitar las acciones que legalmente le asisten para requerir el cumplimiento o, en su caso, instar la resolución del contrato, con el correspondiente resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados y la aplicación de los intereses de demora devengados.

3.5 La formulación de una reclamación por parte del CLIENTE no da derecho a efectuar compensación o deducción alguna en los pagos comprometidos.

3.6 El Cliente no podrá alegar causas de fuerza mayor ni de caso fortuito para justificar un retraso o incumplimiento en su obligación de pago del precio.

3.7 Si el Cliente anulara el pedido, vendrá obligado a proceder al abono de las facturas ya emitidas pendiente de pago, los productos entregados o servicios prestados no pagados, así como los costes incurridos en relación con aquellos que se encuentren en curso o completados y pendientes de envío. En caso de terminación por causa no imputable a TMS, este podrá aplicar un recargo del 8 % sobre el precio. 

4. CONDICIONES DE LAS ENTREGAS

4.1 La oferta técnica será detallada y ajustada, siendo en este documento donde se concretarán los plazos e hitos del proyecto, tanto los que son responsabilidad del Cliente como los que corresponden a TMS. De igual modo, en el plan de proyecto se determinarán las certificaciones parciales. Salvo pacto en contrario, por el que se acuerde la aplicación de Incoterm que establezca otra cosa, los costes aparejados a la entrega no se consideran incluidas en el precio.

4.2 En caso de retraso por causa imputable, directa o indirectamente, al Cliente, TMS replanificará el servicio y presentará dicha planificación al Cliente. La planificación, una vez consensuada por las Partes, pasará a ser la planificación vigente y contractual.  En caso de producirse retraso en el cronograma inicial por las circunstancias aquí referidas no podrán serle aplicadas penalizaciones 

4.3 La certificación de una entrega, completa o parcial, implica la aceptación por parte del Cliente de la correspondiente factura asociada.

4.4 Los plazos de entrega se empezarán a contar a partir de la aceptación por parte de TMS del pedido escrito, en firme y sin condiciones, emitido por el Cliente. Si se hubiere establecido un pago a la recepción de pedido, los plazos empezarán a contar desde que éste se haya efectuado.

4.5 En caso de fuerza mayor o caso fortuito, los retrasos o incumplimientos de plazos no se considerarán imputables a TMS, ni conllevarán penalizaciones o indemnizaciones. Tendrá la consideración de causa fortuita o de fuerza mayor cualquier circunstancia que las Partes razonablemente no podían haber previsto o que, aun siendo previsibles, no fuesen evitables, entre otros, fenómenos de la naturaleza como inundaciones, terremotos, tormentas; actos de guerra (bien declarada o no declarada), conflictos civiles, motines, actos de terrorismo; huelgas, de amplitud general o sectorial; decisiones, restricciones, prohibiciones o medidas de cualquier clase de las autoridades estatales o locales, que impidan la realización de las obligaciones contractuales, con tal de que no hayan sido solicitados o promovidas por las Partes afectadas, ni ocasionados por la ejecución de sus deberes contractuales según este contrato o leyes aplicables. 

4.6 Al hilo de lo previsto en la cláusula 3.3 anterior, TMS se reserva el derecho de retrasar o ampliar los plazos de entrega establecidos si en la fecha acordada no se han producido los anticipos o pagos estipulados en la oferta económica.  

4.7 TMS se reserva el derecho de replanificar y reevaluar el proyecto si el Cliente solicita cambios en el producto o servicio requerido inicialmente.

5. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

5.1 Toda información o documentación, de cualquier naturaleza y, en particular, en relación con sus productos, que pudiera facilitar TMS, habrá de ser considerada y tratada por el Cliente como información confidencial, con independencia de su soporte, no pudiendo ser revelada, reproducida, copiada ni comunicada a terceros sin el explícito consentimiento previo y por escrito de TMS. En este sentido, el Cliente limitará el acceso a la información confidencial a aquellos trabajadores que sea estrictamente necesario para ejecutar el proyecto con el que se corresponda. A tal efecto, habrá de tomar las medidas necesarias para que estas personas a las que sea revelada la Información Confidencial, conforme a lo aquí previsto, conozcan y asuman los compromisos de confidencialidad. 

5.2 Cualquier documentación o información del Cliente que TMS requiera para la ejecución del proyecto o elaboración del producto, con independencia de su soporte, marcada como confidencial, será tratada de manera confidencial, no pudiendo ser reproducida, copiada ni comunicada a terceros (salvo que fuere necesario para el cumplimiento por TMS de las obligaciones contractuales) sin el explícito consentimiento por escrito del Cliente.

6. RESPONSABILIDADES

6.1 La responsabilidad máxima a asumir por TMS, sus empleados y subcontratistas, por las reclamaciones que pudieran derivarse del eventual incumplimiento de sus obligaciones -daño directo- queda limitado al 100% del precio referido en la Oferta y cobrado a la fecha de la reclamación. En todo caso, queda excluido del ámbito de responsabilidad de TMS, sus empleados y subcontratistas, cualesquiera responsabilidad que pudiera derivarse de daño indirecto o lucro cesante, pérdida de ingresos, producción o uso, costes de inactividad, reclamaciones de clientes del Cliente.

6.2 En caso de retrasos en la ejecución, de ser aplicables penalización por tal concepto, solo podrá plantearse si el retraso trae causa de actos u omisiones directamente imputables a TMS, no derivadas de actuaciones o instrucciones del Cliente, el retraso pudiera afectar al camino crítico del proyecto y no se debe a la concurrencia de fuerza mayor.

La penalización a aplicar, en su caso, será de un 1% del precio del Hito retrasado, por semana de retraso -o proporción que corresponda en caso de plazo inferior-, hasta el límite máximo del 10% del precio total recogido en la Oferta. Reconociéndose a favor de TMS un periodo de gracia de una semana. La penalización que, en su caso se aplicara, computará a efectos de una eventual reclamación por daños y perjuicios directos, por tener carácter resarcitorio.

6.3 TMS no asumirá responsabilidad por daños indirectos, daño emergente o consecuencial, ni por lucro cesante.

7. PREVALENCIA DOCUMENTOS

En caso de contradicción entre los documentos, el rango de prevalencia de documentos es el siguiente:  

i. Contrato o condiciones particulares suscritas entre TMS y el Cliente.

ii. Oferta técnico económica.

iii. Condiciones generales de venta.

iv. Pliego de condiciones elaborado por el cliente.

8. DERECHOS DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

8.1 El Cliente conoce y acepta que TMS ostenta y ostentará la titularidad exclusiva sobre todos los derechos, incluyendo los de propiedad industrial e intelectual, sobre cualquiera de sus productos. 

8.2 TMS no concede ningún derecho de propiedad intelectual o industrial a favor del Cliente o su cliente final, salvo la licencia de uso no exclusivo e intransferible sobre los productos objeto de la Oferta.

8.3 Todos los derechos de propiedad intelectual o industrial resultado de la ejecución de los trabajos y/o la prestación de los servicios serán de exclusiva titularidad de TMS. En consecuencia, no será objeto de transmisión al Cliente ningún tipo de propiedad industrial o intelectual, ni elementos tales como proyectos, estudios, metodologías, know-how, diseños, dibujos, bocetos, esquemas, informes, materiales, documentación, procesos, procedimientos y técnicas, fórmulas, códigos fuente y objeto, bases de datos, software y demás materiales de cualquier naturaleza susceptibles de protección por derechos de propiedad intelectual o industrial desarrollados por TMS en virtud de un Contrato, salvo que expresamente se hubiese pactado otra cosa en dicho Contrato.

8.4 A los efectos oportunos se hace constar que queda expresamente prohibido el uso de los productos o servicios para fines distintos de los expresamente previstos en la oferta remitida al Cliente y/o contrato suscrito entre las partes, así como su copia o cesión total o parcial a favor de terceros sin el previo consentimiento expreso por escrito del Vendedor.

9. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

El Cliente no podrá ceder, total ni parcialmente, su posición contractual sin la previa autorización expresa de TMS. TMS podrá subcontratar todo o parte de los trabajos y/o servicios a cualquier empresa de su grupo mediante la mera notificación al Cliente. TMS podrá ceder, total o parcialmente, su posición en el contrato a cualesquiera sociedad de su grupo, sin la autorización previa del Cliente.

10. CAUSAS DE RESOLUCIÓN

Además de los casos legalmente previstos, serán también causas de resolución del Contrato:

a) En caso de incumplimiento de las obligaciones esenciales asumidas por la otra parte, la parte cumplidora podrá instar la resolución de la relación contractual si, habiendo requerido a la parte incumplidora para que subsane su incumplimiento, en el plazo máximo de 15 días hábiles, no hubiera efectuado acción alguna. 

b) Por parte de TMS, en caso de que el Cliente se sitúe en situación preconcursal, o solicite o sea declarada en concurso de acreedores, y no hubiera prestado a TMS un aval bancario emitido por entidad de crédito de reconocida solvencia con establecimiento abierto en España, abstracto, a primer requerimiento y con renuncia al beneficio de excusión, división y orden. 

c) Por parte de TMS, en caso de que el Cliente incurra en causa legal o estatutaria de disolución y que la misma no sea removida en el plazo de dos meses.

d) También será causa de resolución, a instancia de cualquiera de las partes, la persistencia de un caso fortuito o de Fuerza Mayor que haya derivado en la suspensión del Contrato durante más de seis (6) meses desde la fecha de recepción por una de las partes de la primera comunicación escrita, comunicando la existencia de una circunstancia de tal naturaleza, enviada por la parte afectada.

11. LEGISLACIÓN Y RESOLUCIÓN DE DISPUTAS.

11.1 La relación entre las partes se regirá por la Ley española. 

11.2 Las Partes realizarán sus mejores esfuerzos, de buena fe, para resolver cualquier disputa que pueda surgir en el ámbito de la relación contractual, antes de recurrir al litigio o iniciar cualquier otro proceso judicial. 

11.3 Todos los conflictos que puedan surgir en el ámbito de la relación contractual se someterán a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Sevilla, con renuncia a cualquier otro fuero.